大連機床變形記

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“我們（上市）的基本資料準備已經結束了。”2008年11月下旬，大連機床集團董事長陳永開告訴本報記者，“我們披露要融資100億是在今年4月的一個機床展上。當時，記者和私募就在旁邊。”
　　而一位私募人士對本報記者透露，早在陳永開表態之前，大連機床集團旗下核心資產——華根機械，已展開私募工作。
　　1999年尚“資不抵債”的大連機床集團，如今已在醞釀一家身價百億的上市公司。短短數年間，在經歷了債轉股、改制、重組之后，原大連機床集團旗下資產，如今已命運殊途。
　　而大連機床集團“成功變形”的背后，是一家名為“高金科技”的企業。同時身為大連高金科技董事長的陳永開稱，“高金公司就是大連機床集團的職工持股會”。
　　逢低入主
　　1999年，大連機床的“困境”，為陳永開提供了一個入主的機會。
　　當年1月，大連市經濟委員會下發文件，不到40歲的陳永開被任命為大連機床集團有限公司常務副董事長。3個月后，陳永開開始主持大連機床集團工作。
　　陳與大連機床集團淵源頗深。1997年12月至1999年1月，其為大連機床集團公司副總經理。
8 n% s6 q; E1 S6 ^  r　　在陳永開看來，入主大連機床集團并非其所愿。回憶當時境況，陳永開稱，“當時，人家都說我坐著一個馬桶上，而誰也不愿意把這個馬桶踹掉。”
  U; B0 B8 F* t( p' O: |& V" V　　“當時，大連機床集團負債率達到了110％。所欠的稅金和利息超過1.2億元，并且，拖欠了職工4個月的工資，欠職工的房建投資款，欠公積金，欠所有的醫療費，欠所有的統籌養老。”據陳永稱，在后來的審計過程中，大連機床最終披露的潛虧，達到了6.9億元。
　　與陳的說法有些出入的是，記者獲得的大連機床集團資產負債表顯示，1999年底，大連機床集團總資產為161272萬元，總負債為118653萬元，負債率為73.57％。
　　轉股減債
　　而通過1999年底開始的“債轉股”，至2001年，大連機床集團的負債已經減少3.56億。
" }- |- `8 d6 [! E! F　　截至1999年末，大連機床集團對中國建設銀行、中國農業銀行以及中國銀行等的債務，本金總計84357萬元，利息高達12966萬元。
　　當年，華融資產管理公司、長城資產管理公司和信達資產管理公司接手此等債權后，對其中的35625萬進行了“債轉股”。與大連機床集團有限公司一起，四方共同組建了新公司——大連機床有限責任公司（即“大連華根機械有限公司”）。
　　大連機床集團當時裝入大連華根機械有限公司的資產包括，大連機床集團的發動機廠、車床廠、第一機械廠、第二機械廠4個工廠。
　　2001年9月19日，大連華根機械有限公司成立，注冊資本為71686萬元，總資產約14億。
& d2 c/ ^* y7 M& T8 W　　在新公司中，華融占注冊資本的44.64％；長城持股3.54％；信達持股1.52％；大連機床集團資產折合人民幣36061萬元，持股50.30％。
　　一位不愿意透露姓名的知情人士向記者介紹說，“債轉股完成后，大連華根機械有限公司成為大連機床集團中最核心的部分，采購、銷售、技術、財務結算中心都在華根”。
9 Z; u, _* \: ]2 _, A　　翻身改制
　　“翻身大概是在2002年”，陳永開告訴記者，“2003年，大連機床主業的銷售收入近17億元，2004年達到了40億元。”
　　而在翻身之后，大連機床集團開始“贖回”核心資產華根機械。2004年12月，其收購了華融資產管理公司手中的3.2億元股權。由此，大連機床集團重新實現了對華根機械的絕對掌控。
　　但在大連機床集團情況好轉的2003年之后，改制仍得以推行，陳永開一再強調，“集團從國有獨資到混合所有制的轉變”是由當地政府一手推動的。
　　“你知道當時產權改革的來龍去脈嗎？”陳永開自問自答，“當時（2004年）確定我們的產權制度改革時，要求管理者占機床集團的股份的40％，管理層其他副職占30％，其他成員占30％。當時是不主張保留國有股的，一分錢都不要保留。跟我們簽署改制意見時，要求（從2004年1月開始）在五年之內，國內股必須退出來。”
　　本報記者獲得的大連中連資產評估有限公司出具的、基準評估日為2003年4月30日的報告顯示，其時，大連機床集團的總資產為92282萬元，總負債為77256萬元，凈資產為15026萬元。
　　但當時對大連機床集團的估值僅為5663.6萬元。
　　評估依據為，按照相關政策規定，對大連機床集團“以凈資產進行處置”，并需抵扣有關改革費用11982萬元。其中包括，對在職職工的安置費5936萬元，離休人員安置費1070萬元，退休人員安置費4150萬元，以及其他一些費用。
5 G: T0 L* c( y# k　　職工持股會？
　　在2004年的改制之后，誰是大連機床的新主人？
/ j; i6 m( z, c: z# A8 Z　　其四家股東分別為，大連金德爾發展投資有限公司，持股38％；南京新益華集團持股27％；大連華信信托投資股份有限公司，持股15％。而代表大連國資的大連工業發展投資公司，仍持有20％股權。隨后，四家股東按各自比例增資，大連機床集團注冊資本增加到了14500萬元。
　　成立于2004年1月的金德爾，僅3個月后，便以5510萬元（包括增資）的代價成為了大連機床集團的第一大股東。
3 d: D, f! r  n8 B1 \" G7 V　　“為什么成立這個金德爾？”陳永開稱，在改制過程中，“金德爾”以及后來的“高金科技”，都只是“職工持股會”的變體。
　　“根據政府的文件，我們當時層層發動，從我們一直到銷售主管、技術主管、掌握生產訣竅的技術工人（都參與了改制）”。但“市里規定，（一家公司的股東）不允許超過自然人50人，所以，（金德爾和高金科技）48個股東代表了421人的股權”。
5 C1 w$ J9 C5 t　　陳永開稱，在金德爾公司中，其通過“抵押親戚的工廠”獲得的2598萬元持股44％，而其弟陳永龍，也“代表一個公司所有的人”入股其中。
* @, U; h# S5 Y- O6 I( K　　高金現身
* J$ w3 v. L# t* X　　被陳永開稱為“職工持股會”的大連高金，早于2002年6月便已成立，股東包括當時的大連機床集團的董事長陳永開、財務總監魏杰等23人，各出資10萬元。
　　2002年至2003年，包括陳永開兄弟在內的股東多次增資，大連高金的注冊資本增加至4494萬元。其股東也有原來的23人增至50人。
! b3 K7 d1 u- ^/ D( t. [　　2004年4月30日，大連金德爾5898萬元的資產并入后，高金科技的注冊資本達到10392萬元。
　　而合并之后，大連高金的董事長變更為陳永開，擁有其33.854％的股權，為最大股東。
　　兩年之后，2006年，陳永開為董事長的大連高金科技，又以“原價”獲得了南京新益華持有的大連機床集團27％的股權。由此，大連高金持有大連機床集團65％股權，而大連國資方面仍持股20％。
　　如今操控大連機床集團20多億總資產的高金科技，自身實力并不雄厚。高金科技2007年底的資產負債表顯示，其總資產（主要為大連機床集團的股權）為6.786億元，總負債為5.615億元，凈資產僅為1.17億元。
　　但對于“大連機床集團實際控制人”之稱，陳永開頗為反感。“你們說我是實際控制人，我心里是非常非常的不舒適。這個事情，沒有什么不可以公開的。事情是這樣發展演變過來的，你可以去問那些股東，這些（股份）在誰的名下，他們拿了多少錢。”
　　不過，當本報記者問及“你是代表哪些人持股”時，陳永開說，“我沒有代表任何人，我的錢是通過我的親屬把他的工廠抵押在銀行里才得到的。”
- L# [: G* A; s. B9 ?" A　　資產騰挪
　　如今，在高金科技旗下，大連機床集團已變為其四大集團公司之一，華根機械便是其核心資產。
" @. I! t) A: c/ K　　其它三大集團分別是：高金資源集團，由大連機床集團的鑄造公司演變而來；高金數控集團，由大連機床集團原來的“齒輪、焊接等功能部件”業務演變而來；大連中擁集團（旗下主要資產為大連中擁房地產有限公司），前身則為大連機床集團的“三產”公司。
　　大連機床集團2007年資產負債表顯示，其23.6億總資產中，長期股權投資為14.09億元，主要投向高金旗下包括華根機械在內的其它公司。
　　“大連機床集團整個體制，包括關聯（交易），很模糊，很復雜。”前述不愿透露姓名的知情人士表示。
0 R$ V% L* X5 `6 y0 l　　雖然陳永開對此有“產業邏輯”上的解釋。
　　但上述人士則對此存疑，“一個企業，把底下的公司分為若干個獨立法人單位，而且都在一個供應鏈條上，他想叫誰掙錢，就誰掙”。
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! C1 n# L: ]% o/ F6 _" _0 B, c                               ----來源：21世紀經濟報道

飛虎119

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